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武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告

作者:尹力|时间:2017-07-28 01:17|来源:ritpfpjz.jiajucrm.com资讯网|评论数:|字号:[小] [大]
核心提示:武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告

(原标题:武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联交易的公告)

证券代码:600133证券简称:东湖高新公告编号:临2016-059

武汉东湖高新集团股份有限公司

关于公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

2、本次关联交易及与公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)签署的附条件生效的《股份认购协议》尚需提交股东大会审议,与本次关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对相关议案的表决。

3、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

一、关联交易概述

1、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17亿元(含发行费用),发行对象均以人民币现金认购。在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于东湖高新合肥创新中心一区项目、东湖高新杭州生物医药产业园项目、新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组(2×660MW)工程烟气脱硫系统BOT项目、天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目、偿还银行借款及补充流动资金。公司控股股东联投集团承诺认购金额不低于3亿元,并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

2、公司于2016年5月27日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司与参与认购本次发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案》,关联董事喻中权、彭晓璐回避表决。

3、由于联投集团为公司控股股东,因此公司与联投集团构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议及相关部门审批。

二、关联交易的交易方介绍

1、关联方基本情况:

企业名称:湖北省联合发展投资集团有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地:武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼

法定代表人:李红云

注册资本:43.28亿元

成立日期:2008年7月7日

经营范围:对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资;委托投资与资产管理业务;土地开发及整理;园区建设;风险投资业务;房地产开发业务;工程施工与设计;商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务;对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外);国际技术、经济合作业务。

股东情况:湖北省联投控股有限公司、华能贵诚信托有限公司等18家机构法人。

实际控制人:湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

2、联投集团主营业务情况:

联投集团于自成立以来,肩负着以“政府引导,市场化运作”的经营宗旨,探索城市化发展新模式的历史使命。近几年,公司积极引进战略投资者联合发展,公司注册资本增加至43.28亿元人民币。

3、联投集团最近三年的财务报表主要数据(经审计)如下:

单位:万元

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次非公开发行A股股票,本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过17亿元(含发行费用),发行对象均以人民币现金认购。公司控股股东联投集团承诺认购金额不低于3亿元,并承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次非公开发行A股股票采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公司发行A股股票方案的主要内容,已经公司第八届董事会第四次会议审议通过,程序合法、合规。定价原则客观、公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及其全体股东利益。

五、关联交易协议的主要内容

1、合同主体

甲方(发行人):武汉东湖高新集团股份有限公司

乙方(认购人):湖北省联合发展投资集团有限公司

2、认购价格及定价依据

(1)本次非公开发行A股股票采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

(2)本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在甲方股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,以询价方式确定。乙方不参与本次非公开发行A股股票定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

(3)若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行A股股票的认购款总金额不低于人民币叁亿元(小写:人民币3亿元),且全部以现金方式认购。

4、本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

5、限售期

(1)乙方认购本次发行的股份,自本次发行结束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内不得转让。本次认购完成后,乙方认购本次发行的股份因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

(2)乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

(3)如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

6、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格,即拟认购数量=认购款总金额/本次发行的发行价格。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的,认购数量相应予以调整。按上述方式计算,如出现不足1股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

7、支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

8、协议的生效条件

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:

(1)发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

(2)发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;

(3)发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

9、违约责任

(1)若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。

(2)若甲方本次非公开发行获得中国证监会核准,本股份认购协议生效且甲方启动了非公开发行股票的认购程序,而乙方未能按本股份认购协议的约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额缴付股权认购款时,乙方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金,违约赔偿金按股份认购协议约定的乙方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因乙方违约给甲方造成损失的,乙方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免乙方根据股份认购合同约定对认购义务的履行。

(3)认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得湖北省国资委的审批;或/和发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。

六、关联交易对公司的影响情况

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行A股股票后,公司科技园板块和环保板块规模进一步扩大,持续经营能力和盈利能力得到显著增强。科技园板块方面,助力公司从开发商向运营服务商的转型,在重点一、二线城市布局产业园区能力得到提高;在环保板块方面,公司在经营大气治理业务的同时,将逐步涉足污水处理、噪声防治、固废处理等领域,向环境综合服务提供商迈进。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率,增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资产负债率将降低,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增强公司盈利能力,提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后,公司流动资金将大幅增加,能够满足现有经营业务的资金需求,并将有力推动已投资项目的顺利实施,增强公司长期盈利能力。公司的整体竞争能力和可持续发展能力将得到进一步增强。

七、关联交易存在的风险及应对措施

(一)审批风险

本次非公开发行A股股票方案尚须湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过,并须取得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

(二)募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策,公司对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证,项目具有良好的市场前景,预期能产生良好的经济效益。但是,项目实施过程中仍可能面临一些不可预测的风险因素,这将影响项目投资效益的实现情况。

(三)宏观经济波动风险

电力行业与宏观经济形势密切相关,国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性,该不确定性将影响到电力需求,从而影响电力企业的现有机组上网小时数和新增火电机组投资规模,进而对公司环保业务需求和盈利能力水平造成一定影响。

科技园板块方面,公司销售收入来源主要为物业销售和物业出租,若出现宏观经济波动有可能降低企业投资积极性,进而影响公司物业销售面积和物业出租面积,给公司营业收入带来不确定性。

(四)管理风险

公司已建立较为规范的管理制度,生产经营运转良好,但随着本次非公开发行A股股票募集资金的到位,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求,因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系,形成完善的内部约束机制,保证企业持续运营的经营管理风险。

(五)净资产收益率下降风险

本次非公开发行A股股票完成后,公司净资产规模将大幅提高,净资产收益率出现下降。如果本次非公开发行A股股票募投项目未能按计划实施,则公司利润增长幅度不及预期,净资产收益率存在难以改善的风险。

(六)股票价格波动风险

公司在上海证券交易所上市,一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务,加强与投资者的沟通,并尽可能采取积极措施,降低投资者的风险。本次非公开发行A股股票将对公司基本面和财务状况产生一定影响,除此以外,本次非公开发行A股股票还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀和投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响,进而影响公司股票的价格。因此,投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

八、关联交易应该履行的审议程序

本次关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事喻中权、彭晓璐回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

(一)审计委员会同意本次关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

1、本次非公开发行A股股票暨关联交易的募集资金投资项目符合国家相关产业政策,募集资金的用途符合公司实际情况和发展需要,实施后将有利于提升公司盈利能力。

2、本次非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情况,没有损害中小股东的利益。

3、提醒公司董事会关联董事应回避表决,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件要求,保证关联交易的合法合规性。

同意将该报告提交公司董事会、股东大会进行审议。

(二)独立董事同意本次关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

1、联投集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。联投集团系公司控股股东,本次发行构成关联交易。

2、公司本次非公开发行A股股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

3、公司与发行对象联投集团就本次非公司发行A股股票事项签署附条件生效的《股份认购协议》,本次非公开发行A股股票所涉及关联交易是各方真实意思表示,上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行A股股票的价格不低于本次非公开发行A股股票定价基准日(发行期首日)前二十个交易日股票均价的90%,本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在公司取得本次非公开发行A股股票核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次非公开发行A股股票的定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

4、本次非公开发行A股股份暨关联交易的募集资金投资项目符合国家相关产业政策,

(下转A12版)


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